现实生活中,出于为规避法律监管或出于其他原因,某些投资人出资人不愿意展露自己股东的身份,选择“屈居幕后”,通过与名义股东签订一份委托协议或者代持协议来成为隐名股东。但同时隐名股东的身份也带来了极大风险,隐名股东不是法律上的正式股东,与公司不存在法律上的权利义务关系,也就无法直接要求公司分红。如何设计合同条款才能最大限度的保障隐名股东的权益、甚至直接从公司分红呢?最高法在判例中对这个问题进行了解答。
01核心观点
显名股东、隐名股东与公司签订协议约定:“显名股东作为公司的股东,但公司股息、红利均由隐名股东享有的,”公司必须依据协议分配股息和红利,不得将股息和红利支付给显名股东。
这个条款实现了对隐名股东直接分红的利益的保障:隐名股东在显名前能直接从公司获得分红。在符合条件时,隐名股东可要求显名股东和公司办理股权变更登记,进而成为真正股东。
02案情简介
华夏银行股份有限公司与联大集团有限公司股权确权纠纷上诉案
(2006)民二终字第6号
一、1995年,华夏银行股份公司成立,其注册资金25亿元。其中联大集团持股3亿元,占比12%。
二、1997年,汽车销售公司与华夏银行、联大集团签订《协议书》约定:联大集团为华夏银行在册股东,持有三亿元股份,其中两亿元股份实由汽车销售公司出资。汽车销售公司在成为正式股东之前按照其出资比