民事判决书

原告lfz，男，生于****年*月*日。

委托代理人李-斌，系**新林州律师事务所律师。

被告lmj，男，生于****年*月*日。

委托代理人贾*金，系**国基律师事务所律师。

委托代理人刘*林，生于1971年10月5日。

被告ybl，男，生于****年*月*日。

委托代理人贾*金，系**国基律师事务所律师。

被告西峡县**矿业有限公司。

法定代表人lfz。

委托代理人刘*义，生于1971年5月20日。

原告lfz诉被告lmj、ybl、西峡县**矿业有限公司为合同确认纠纷一案，本院于2009年8月3日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人李-斌、被告lmj委托代理人贾*金、刘*林、被告ybl委托代理人贾*金、被告西峡县**矿业有限公司委托代理人刘*义到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称：被告西峡县**矿业有限公司原系lmj、ybl投资开办，2007年10月3日，原告与被告lmj、ybl签订转让协议，该协议名为股权及资产转让，实际为西峡县**镇娄后沟铁矿转让(后又把该公司转让于原告)。在协议中，被告承诺负责办理采矿证，三个月内交付。协议签订后，原告才发现被告没有“探矿证、采矿证”，使原告无法经营，综上所述，被告将国有矿山非法转让，违反了《矿产资源法》的相关规定。为此，诉至法院，要求确认原、被告于2007年10月3日，2008年1月4日签订的西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议及补充协议无效，并由被告承担诉讼费用。

原告针对自己的主张提供如下证据：

1、2007年10月3日西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议;2、2008年1月4日西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议补充协议;3、西峡县工商行政管理局企业工商档案。

被告lmj、ybl辩称：(一)《转让协议》的效力应予以维护，原告的诉请应予以驳回。理由：1、《转让协议》是各方当事人的真实意思表示，是双方在知根知底，完全透明协商一致的情况下自愿达成的。2、《转让协议》不违反法律、行政法规的效力性强制性规定。3、《转让协议》得到了全面的履行。(二)lfz的严重违约行为引出了连环诉讼。lfz违反《转让协议》及《补充协议》的约定，lbl于2009年5月3日在安阳市中级人民法院起诉要求lfz还款，lfz为拖延诉讼，才到贵院恶意诉讼等。(三)原告在起诉状中的陈述不符合事实或没有道理。总之，lfz诉请要求确认合同无效，是不诚实守信的表现，望法院驳回其诉讼请求。

二被告针对自己的抗辩理由提供如下证据：

1、2006年4月26日西峡县**d矿业有限责任公司与河南xcf贸易有限公司签订的《西峡县**镇娄后沟铁矿探矿权转让合同》;2、2006年7月16日河南xcf贸易有限公司股东会议决议;3、西峡县**矿业有限公司营业执照复印件;4、2007年10月3日西峡县**矿业有限公司与lfz签订的《西峡县**镇娄后沟铁矿转让合同》;5、原告接手时合同手续交接表;6、原告接手时资产交接表;7、2008年1月4日西峡县**矿业有限公司与lfz签订的《西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议补充协议》;8、lfz给lmj所打欠条一份;9、lfz给对方××所打欠条一份;10、lmj《股权转让协议》;11、ybl《股权转让协议》;12、股东会议(2008年1月4日);13、《探矿权转让合同》;14、河南省矿业权交易签证书;15、南阳市探矿权转让市级会审意见表;16、方××、lmj对原告lfz通知一份。

被告西峡县**矿业有限公司辩称：2008年我公司接手矿山后，发现没有采矿证，我认为原告起诉理由成立。

经审理查明：西峡县**矿业有限公司系法人企业。2007年10月3日，原告lfz与被告西峡县**矿业有限公司自愿签订《西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议》，协议约定：

一、甲方(西峡县**矿业有限公司)愿意将西峡县**镇娄后沟铁矿转让给乙方(lfz)，转让价格为贰仟叁佰伍拾万元人民币(2350万元)，以分期付款的方式支付。

二、价款2350万元分期支付的方式为：1、总价款在两年付清，付清后办理转让探矿证或采矿证手续，转让时甲方把拥有该矿山的西峡县**矿业有限公司整体转让给乙方等事项，并且甲方负责办理开采证手续，甲方承担费用。2、合同签订后乙方在五日内支付五十万元(50万元)，该款支付后，乙方实际接管矿山，甲方把探矿证复印件及相关手续原件交给乙方，移交后矿山纠纷及政府相关事宜及费用由乙方承担。3、2007年11月5日支付壹佰万元(100万元)，从次月起每月至少支付壹佰万元(100万元)，如果当月销售额超过叁佰五拾万元(350万元)，当月必须支付壹佰陆拾万元(160万元)。支付时间每月的5日至10日。4、乙方可以提前还款，只要两年内任何时间付清2350万元的价款，即可办理矿山所有权的转让手续给乙方。

三、责任条款：1、乙方必须按期支付价款，2007年农历年底前必须还够甲方450万元，年后如果当月不能支付的，可以延期到下月，但如果连续三个月到期不能全额按时支付价款的，合同中止，甲方有权回收矿山及乙方接手后投资矿山相关设备，乙方并支付违约金。2、乙方必须严格执行有关矿山安全的规定，出现问题，责任自负。3、乙方接管矿山后，甲方有权派一至两名工作人员常驻矿山，负责监督矿石及铁粉的销售状况，对销售状况有知情权;甲方不得对外宣扬乙方经营情况，两名工作人员只对甲方两股东负责。如果对外透露乙方经营情况时，乙方有权追加造成的损失，并立即撤换相关人员;乙方不能如期履行支付义务时，两名工作人员在甲方法人明确授权下方可干预乙方的生产经营，除此外不得干预乙方的任何生产、经管，乙方提供食宿。4、甲方在购买炸药的有关安全手续交给乙方之前，负责协调，乙方负责费用。甲方交付炸材安全手续后，不再负责协调有关事宜。5、甲方负责办理开采证手续，甲方承担费用。6、如果因为政府行为干预，连续两个月不能生产的，还款期顺延。7、在一年内乙方还款达到一千三百万元(1300万元)，在补清2350万元价

款后，乙方有权处置矿山。8、甲方收到乙方五十万元(50万元)后，甲方清点矿山及设备和债权债务，交付乙方，甲方退场。甲方外欠债务在五万以内乙方承担，超过五万元的超出部分由甲方承担。9、在乙方未付清全部价款之前，甲方有义务协议乙方协调当地关系，但产生一切费用由乙方承担。

四、本合同自签字盖章之日起生效，双方不得反悔。单方违约的，依法赔偿损失。单方中止合同的，按价款的双倍支付违约金。乙方接管矿山后，矿山的一切权利义务由乙方负责，甲方不得干预。甲方：西峡县**矿业有限公司;乙方：lfz。

2008年1月4日，原告lfz与被告西峡县**矿业有限公司自愿签订《西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议补充协议》，协议约定：一、自本补充协议签订之日，西峡县**镇娄后沟铁矿所有人西峡县**矿业有限公司转让给乙方(lfz)。二、原转让价款两千三百五十万元人民币(2350万元)，扣除乙方已支付二百二十万元(220万元)，剩余款两千零一十三万元(2013万元)，尚欠lmj一千二百二十万元(1220万元)，欠fjz七百九十三万元(793万元)。三、该欠款中乙方已从总欠款中扣除了甲方办理证照费用用一百万元(100万)，采矿证办理完毕后，乙方扣除各种费用后余额返还甲方。不够的甲方补齐乙方。四、甲方承诺按照国家有关规定按程序办理采矿证，争取在一年内办理完毕。甲方：西峡县**矿业有限公司，乙方：lfz。2008年1月4日。协议签订后，原告lfz向被告支付部分转让款，并到西峡县**镇娄后沟铁矿进行开采，后因未办理探矿证、采矿证及支付转让款问题，双方发生纠纷，原告诉至法院，要求确认原、被告于2007年10月3日和2008年1月4日双方所签订的《西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议》及《补充协议》无效。

另查，1、原、被告双方至今未取得探矿权、采矿权。

2、2006年12月14日经西峡县工商管理局注册登记成立西峡县**矿业有限公司，为股份制企业，股东为ybl、lmj、czc，法人代表人ybl;经营范围：矿产品购销。2008年1月4日经西峡县工商管理局变更登记，西峡县**矿业有限公司法人代表人变更为lfz，股东ybl、lmj、czc变更为lfz、czc。

3、2008年1月4日lmj与lfz签订股权转让协议一份，lmj将西峡县**矿业有限公司的49%股份转让给lfz。

4、2007年10月18日，lfz与被告lmj等人办理了矿山、设备等交接手续。

本院认为：根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款：“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请，经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”及《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条“国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须依法申请登记，领取勘查许可证，取得探矿权;开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权”之规定，勘查和开采矿产资源必须依法获得国家许可，并取得探矿权和采矿权，这是法律和行政法律的强制性规定。本案被告西峡县**矿业有限公司在未取得探矿权和采矿权的情况下，与原告lfz签订《西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议》及《西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议补充协议》，将西峡县**镇娄后沟铁矿转让给原告，违反了法律行政法规强制性规定，故《西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议》和《西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议补充协议》中关于西峡县**镇娄后沟铁矿转让相关内容无效;关于西峡县**矿业有限公司转让的相关内容并不违反法律、行政法律的规定，应为有效。综上，原告要求确认原、被告双方于2007年10月3日签订的《西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议》及2008年1月4日签订的《西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议补充协议》无效的诉请，合理部分予以支持，不合理部分不予支持;被告lmj、ybl关于《西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议补充协议》效力应予维持，原告诉请应予驳回的辩称理由，本院不予采信。依据《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十六条及《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条的规定，判决如下：

原告lfz与被告西峡县**矿业有限公司于2007年10月3日签订的《西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议》及2008年1月4日签订的《西峡县**镇娄后沟铁矿转让协议补充协议》中关于转让西峡县**镇娄后沟铁矿的相关部分内容无效，其他部分仍然有效。

案件受理费100元，由被告西峡县**矿业有限公司承担。

如不服本判决，自判决书送达之日起十五日内向本院提出上诉，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南阳市中级人民法院。

审判长胡*伟

审判员张*增

人民陪审员陈*源

二OO九年十月十日

书记员李-锋